科创板上市过程中知识产权规范完整梳理

合肥知识产权律师

整理人 | 陈军 安徽天禾律师事务所

整理人根据目前证监会及上交所的全部正式发文材料,对科创板上市过程中知识产权规范进行完整梳理如下:

一、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

第三条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

第十二条 发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:

……

(三)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

第三十九条 发行人应当根据自身特点,有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策,充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息,并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

发行人尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

二、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》

第十一条 科创公司应当结合所属行业特点,充分披露行业经营信息,尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息,便于投资者合理决策。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书

第三十三条 发行人应结合科创企业特点, 披露由于重大技

术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险:

(一) 技术风险, 包括技术升级迭代、 研发失败、 技术专利许可或授权不具排他性、技术未能形成产品或实现产业化等风险;

第五十三条 发行人应披露对主要业务有重大影响的主要固定资产、 无形资产等资源要素的构成, 分析各要素与所提供产品或服务的内在联系, 是否存在瑕疵、 纠纷和潜在纠纷, 是否对发行人持续经营存在重大不利影响。

发行人与他人共享资源要素的, 如特许经营权, 应披露共享的方式、条件、期限、费用等。

第五十四条 发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源, 结合行业技术水平和对行业的贡献, 披露发行人的技术先进性及具体表征。 披露发行人的核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况。

发行人应披露核心技术的科研实力和成果情况, 包括获得重要奖项,承担的重大科研项目,核心学术期刊论文发表情况等。

发行人应披露正在从事的研发项目、所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标;结合行业技术发展趋势,披露相关科研项目与行业技术水平的比较; 披露报告期内研发投入的构成、 占营业收入的比例。 与其他单位合作研发的, 还应披露合作协议的主要内容,权利义务划分约定及采取的保密措施等。

发行人应披露核心技术人员、研发人员占员工总数的比例,核心技术人员的学历背景构成, 取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况, 对公司研发的具体贡献, 发行人对核心技术人员实施的约束激励措施, 报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

发行人应披露保持技术不断创新的机制、 技术储备及技术创新的安排等。

第六十二条 发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力:

(一) 资产完整方面。 生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的主要土地、 厂房、 机器设备以及商标、 专利、 非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统; 非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产;

……

(七) 发行人不存在主要资产、 核心技术、 商标的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保、 诉讼、 仲裁等或有事项, 经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

第八十五条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况:

(一) 募集资金的具体用途, 简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系;

第八十六条 募集资金用于研发投入、 科技创新、 新产品开发生产的, 应披露其具体安排及其与发行人现有主要业务、 核心技术之间的关系。

第九十六条 发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、 未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项, 以及控股股东或实际控制人、 控股子公司, 发行人董事、 监事、 高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项,主要包括:

(一)案件受理情况和基本案情;

(二)诉讼或仲裁请求;

(三)判决、裁决结果及执行情况;

(四)诉讼、仲裁案件对发行人的影响。

发行人应披露董事、 监事、 高级管理人员和核心技术人员最近3年涉及行政处罚、 被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查情况。

三、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》

7-1 产权和特许经营权证书

7-1-1 发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、 专利、 计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、 房屋所有权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、 证书号码、 权利期限、 取得方式、 是否及存在何种他项权利等内容)

7-1-2 发行人律师就 7-1-1 清单所列产权证书出具的鉴证意见

7-1-3 特许经营权证书(如有)

7-2 重要合同

7-2-1 对发行人有重大影响的商标、 专利、 专有技术等知识产权许可使用协议(如有)

四、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》

第三条 发行人申请股票首次发行上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定

的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

五、《上海证券交易所科创板股票上市规则》

3.2.8 上市公司业务和技术出现下列情形的, 保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响,以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露:

(一) 主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化;

(二) 核心技术人员离职;

(三) 核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、 不能续期或者出现重大纠纷;

(四) 主要产品研发失败;

(五) 核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者;

(六) 本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

8.1.2 上市公司应当在年度报告中,结合其所属行业的政策环境和发展状况,披露下列行业信息:

(一)所处行业的基本特点、主要技术门槛, 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势;

(二)核心竞争优势, 核心经营团队和技术团队的竞争力分析,以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备;

8.2.3 上市公司应当在年度报告中,遵循关联性和重要性原则,识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素:

(一) 核心竞争力风险,包括技术更迭、 产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降,研发投入超出预期或进程未达预期,关键设备被淘汰等;

8.2.4 上市公司发生下列重大风险事项的,应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响:

(一) 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化;

(二) 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化,或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化;

(三) 核心技术人员离职;

(四) 核心商标、专利、专有技术、 特许经营权或者核心技术许可丧失、 到期或者出现重大纠纷;

(五) 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用;

(六) 主要产品或核心技术丧失竞争优势;

(七) 其他重大风险事项。