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作者 | 陈军 天禾律师事务所
摘要
本报告系统梳理了2020年至2025年间，国际主要经济体、中国国家层面及安徽省在商业秘密保护领域的立法演进、行政执法实践与司法保护动态。研究发现：国际上，立法强化与执法趋严成为主流，美国、欧盟通过多部法律赋予执法机构更大权力；中国通过修订《反不正当竞争法》、出台司法解释与加强刑事打击，构建了“行刑民”衔接的严密保护网；安徽省则积极落实国家战略，通过政策引导与专项执法，区域保护能力显著提升。
一、国外商业秘密立法及保护情况
近五年来，商业秘密作为企业核心竞争力的关键载体，其国际保护呈现出立法专门化、执法强势化的明显趋势。
（一）美国
1、联邦《保护商业秘密法案》（DTSA）的深化与域外适用
自2016年《保护商业秘密法案》（Defend Trade Secrets Act, DTSA）生效以来，美国联邦层面的商业秘密保护法律框架得到了显著加强。近五年来，DTSA的司法实践不断深化，尤其是在域外适用方面取得了突破性进展。美国法院通过一系列判例，明确了DTSA的域外效力，旨在打击跨国商业秘密盗窃行为，保护美国企业的全球竞争优势。
2、各州《统一商业秘密法》（UTSA）的更新与完善
在联邦层面DTSA不断发展的同时，美国各州也在持续更新和完善其基于《统一商业秘密法》（Uniform Trade Secrets Act, UTSA）的州级商业秘密保护法。UTSA最初于1979年发布，旨在统一各州关于商业秘密保护的法律标准，解决此前法律框架下存在的模糊性和不一致性问题。近五年来，尽管DTSA提供了联邦层面的救济途径，但UTSA在州级法院的适用依然广泛，并且在某些方面对商业秘密的保护范围进行了更细致的界定。
3、《禁止盗窃知识产权法》等提案的进展
近年来，美国国会持续推动商业秘密保护相关立法的更新，以应对日益复杂的全球技术竞争和新型侵权挑战。其中，一些重要的立法提案值得关注。例如，2021年提出的《禁止盗窃知识产权法》（Prohibiting Theft of Intellectual Property Act）、《保护美国免受间谍侵害法》（Protecting America from Spies Act）以及《停止和排除中国对美国商业秘密的敲诈和出口法》（Stop and Exclude Chinese Attempts to Raid and Export U.S. Trade Secrets Act）等，均旨在加强美国在国际贸易中的商业秘密保护能力。
这些立法提案虽然尚未全部成为正式法律，但它们反映了美国立法机构加强商业秘密保护、特别是针对海外侵权行为的强烈意愿和政策导向，预示着未来美国商业秘密法律体系可能进一步向强化执法和扩大管辖权的方向发展。
（二）欧盟
1、《商业秘密保护指令》（Directive 2016/943）的转化与实施
欧盟于2016年颁布的《商业秘密保护指令》（Directive 2016/943）是近五年来欧盟层面商业秘密保护立法的核心。该指令旨在协调和统一各成员国的国内法，为商业秘密提供一致和有效的保护。近五年来，各成员国陆续将指令转化为国内法，推动了欧盟内部商业秘密保护标准的统一。同时，欧盟在立法中也注重与其他法规的协调，例如，2025年正式实施的《欧盟数据法案》（Data Act）中，就包含了在数据共享过程中保护商业秘密的条款，规定数据持有者在向第三方提供数据时，必须采取必要的保密措施，以保护其中包含的商业秘密。
（三）日本
1、《不正当竞争防止法》（UCPA）的强化
日本通过其《不正当竞争防止法》（Unfair Competition Prevention Act, UCPA）对商业秘密进行保护，并在近年来不断进行修订以强化保护力度。2023年（令和5年）的修法是近五年来的一个重要里程碑。此次修订明确了商业秘密的定义，即作为秘密管理的、对商业活动有用的技术或商业信息，且不为公众所知悉。修订后的法律对商业秘密的“使用”行为进行了更明确的界定，并扩充了关于“使用”的推定规定，以减轻权利人在侵权诉讼中的举证负担。
此外，2023年的修法还引入了关于国际仲裁管辖和准据法的新规定，明确了日本法院对涉及商业秘密的国际纠纷的管辖权，以及日本法在特定条件下的域外适用，这对于在全球化背景下保护日本企业的商业秘密具有重要意义。
（四）韩国
1、《防止不正当竞争和保护商业秘密法》的更新
韩国近年来对其《防止不正当竞争和保护商业秘密法》进行了多次重要修正，以应对日益严峻的技术泄露挑战。2025年5月，韩国国会通过了《防止不正当竞争和保护商业秘密法》的修正案，该修正案引入了多项创新举措。其中一项关键修正是允许对为防止商业秘密泄露到海外做出重大贡献的人员或举报人支付奖励。这一制度的设立，旨在激励内部员工和公众积极举报商业秘密泄露行为，特别是涉及向海外竞争对手泄露核心技术的案件，从而实现早发现、早制止，最大限度地减少损失。
二、中国国家层面商业秘密立法及保护情况
中国近五年在商业秘密保护领域实现了跨越式发展，形成了以《反不正当竞争法》为核心，刑法、民法典等多法协同的保护体系。
（一）立法与政策演进
1、《反不正当竞争法》的修订与完善
五年间，中国在国家层面持续完善商业秘密保护的立法体系，其中最重要的举措是对《中华人民共和国反不正当竞争法》的修订。2025年6月27日，十四届全国人大常委会第十六次会议表决通过了新修订的《反不正当竞争法》，该法自2025年10月15日起施行，标志着该法的第三次修改完成。
此次修订进一步强化了对商业秘密的保护力度。新法扩大侵权行为主体范围， 将经营者以外的“自然人、法人和非法人组织”均纳入规制范围。大幅提高了对侵犯商业秘密行为的罚款额度，情节严重的，罚款上限可达五百万元。此外，法律还引入了惩罚性赔偿制度，对于故意侵犯商业秘密且情节严重的，法院可以在实际损失或侵权获利的一倍以上五倍以下确定赔偿数额，极大地提高了侵权成本。
2、《刑法修正案（十一）》发布实施
《刑法修正案（十一）》发布于2020年12月26日，2021年3月6日正式实施。本次修正案将侵犯商业秘密罪的最高刑期从七年提高到十年，并增加了“为境外窃取、刺探、收买、非法提供商业秘密罪”这一新罪名，直接回应了国际关切和国家安全需求。
（二）行政执法实践
1、专项整治：“铁拳行动”等专项执法行动
近年来，中国国家市场监督管理总局（SAMR）在全国范围内开展了一系列专项执法行动，严厉打击包括侵犯商业秘密在内的各类不正当竞争行为。其中， “铁拳行动”是SAMR部署的民生领域案件查办的重要行动，旨在集中力量解决人民群众反映强烈、社会危害性大的突出问题。在“铁拳行动”中，侵犯商业秘密的行为被列为重点打击对象之一。
此外，SAMR还部署了全国商业秘密保护试点项目，公布了首批20个创新试点地区名单，指导地方市场监管部门提前介入，加强对企业商业秘密保护的协助和指导。截至2022年底，全国已建立6535个商业秘密保护指导站（联系点）、示范企业和示范基地，为企业提供了更加便捷、高效的行政保护服务。
2、典型案例：市场监管总局公布的八起侵犯商业秘密典型案例
为彰显国家层面打击侵犯商业秘密行为的决心，国家市场监督管理总局（SAMR）于2025年6月20日集中公布了八起侵犯商业秘密的典型案例。这些案例覆盖了多个行业和地区，涉及在职员工泄密、离职员工侵权、第三方非法获取等多种侵权形式，具有很强的代表性和警示意义。
这些案例的公布，不仅展示了市场监管部门在调查取证、法律适用和行政处罚方面的专业能力，也通过“以案释法”的方式，向社会公众和企业普及了商业秘密保护的法律知识，起到了“查处一案、警示一片、教育一批”的良好社会效果。据统计，2024年全国各级市场监管部门共查办不正当竞争案件14188件，其中侵犯商业秘密案件143件，显示出行政执法力度的持续加强。
（三）司法保护进展
1、《关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》发布实施
为了统一全国法院在商业秘密案件中的裁判标准，中国最高人民法院在2020年9月12日施行了《关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》。该司法解释对商业秘密的构成要件、侵权行为的认定、举证责任的分配、损害赔偿的计算等关键问题进行了细化和明确。例如，司法解释对“不为公众所知悉”“具有商业价值”和“采取相应保密措施”这三个商业秘密的核心构成要件提供了具体的判断标准。在保密措施方面，司法解释列举了多种可以认定为“相应保密措施”的情形，如签订保密协议、对涉密信息进行加密、限制访问权限等。在举证责任方面，司法解释在一定程度上减轻了权利人的举证负担，例如在权利人提供初步证据后，举证责任可以向涉嫌侵权人转移。这些规定为地方法院审理商业秘密案件提供了清晰的指引，有助于提高司法裁判的公正性和可预测性，也为企业如何有效保护商业秘密提供了实践指导。
2、《关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》发布实施
该司法解释发布于2021年3月2日，2021年3月3日正式实施。该司法解释对知识产权民事案件中惩罚性赔偿的适用范围，故意、情节严重的认定，计算基数、倍数的确定等作出了具体规定。该司法解释旨在通过明晰裁判标准，指导各级法院准确适用惩罚性赔偿，惩处严重侵害知识产权行为。该司法解释的发布是落实惩罚性赔偿制度的重要举措，彰显了人民法院全面加强知识产权司法保护的决心，对于进一步优化科技创新法治环境具有重要意义
3、最高人民法院典型案例彰显司法导向
最高人民法院（2020）最高法知民终1667号“香兰素”商业秘密侵权案： 此案在二审中判赔1.59亿元，是当时判赔额最高的商业秘密案件。最高人民法院明确了“举证妨碍规则”的适用，并在计算损害赔偿时充分考虑了商业秘密的商业价值，具有里程碑意义。
最高人民法院（2019）最高法知民终562号“卡波”技术秘密惩罚性赔偿案： 此案首次在技术秘密侵权案件中适用惩罚性赔偿，全额支持了权利人主张的赔偿额。该案探索了侵权情节严重程度与惩罚性赔偿倍数之间的对应关系，充分发挥了惩罚性赔偿制度在有效保护权利人、威慑遏制侵权行为发生、警示潜在侵权人等方面的作用。
4、最高人民法院发布的反不正当竞争典型案例
最高人民法院通过发布指导案例和典型案例，进一步明确了商业秘密保护的司法导向。2025年9月9日，最高人民法院发布了2025年人民法院反不正当竞争典型案例，其中包含了多起涉及商业秘密的案件。例如，在“离心压缩机选型”软件及技术秘密侵权纠纷案中，法院对隐名设立同业公司、盗用原单位技术秘密长达10余年的行为，适用了惩罚性赔偿，判令侵权方连带赔偿1.66亿余元，对类似侵权行为形成了有力震慑。在“天然蛋白酶3”商业秘密侵权纠纷案中，法院在商业秘密跨境司法保护方面进行了有益探索，依法平等保护了外方权利人的合法权益。这些典型案例的发布，不仅为各级法院审理类似案件提供了参考，也向全社会传递了法院严厉打击侵犯商业秘密行为、保护创新成果的决心，对营造公平竞争的市场环境具有重要意义。
三、安徽省商业秘密立法及保护情况
安徽省紧跟国家步伐，结合本省产业发展特点，在商业秘密保护方面积极探索，形成了地方特色。
（一）地方立法与政策
1、《安徽省知识产权保护办法》公布施行
该办法于2021年10月26日公布施行，明确将商业秘密纳入知识产权保护范围，要求有关部门建立健全商业秘密保护机制，加强商业秘密保护的普法宣传，引导经营者以及其他自然人、法人和非法人组织增强商业秘密管理意识，合理选择保护方式，防止商业秘密泄露。同时，该办法鼓励经营者建立健全商业秘密管理制度，采取与涉密人员或合同相对方约定保密义务、签订竞业禁止协议以及对载有商业秘密的载体加密、加锁、反编译、标注保密标志等合理措施，保护商业秘密。
2、省级地方标准：《企业商业秘密管理体系要求》发布
在积极落实国家立法的同时，安徽省在商业秘密保护的地方立法和标准制定方面走在了全国前列。2022年11月，安徽省市场监督管理局牵头组织，联合省质量和标准化研究院及合肥高新区管委会，共同起草并发布了省级地方标准《商业秘密保护规范》（DB34/T 4317-2022）。该标准于2022年11月26日起正式实施，是安徽省在商业秘密保护制度机制方面的重要创新成果。
在此基础上，安徽省于2023年8月进一步发布了省级地方标准《企业商业秘密管理体系要求》 ，该标准借鉴了ISO 27001信息安全管理体系，对商业秘密管理的环境、领导作用、策划、支持、运行、绩效评价和改进等方面提出了更具体的要求，旨在引导企业从策划、实施、检查、改进四个环节对商业秘密进行系统化的自主管理和保护。这些省级地方标准的出台，为安徽省企业构建科学、规范的商业秘密保护体系提供了坚实的基础性制度支撑。
3、省级地方标准：《企业商业秘密维权指南》发布
2025年9月3日，安徽省市场监督管理局正式发布地方标准《企业商业秘密维权指南》（DB34/T 5246—2025），该标准将于 2025 年 10 月 3 日起实施。该标准由安徽省质量和标准化研究院提出，安徽省市场监督管理局归口管理，旨在为企业商业秘密维权提供规范化指导。起草单位包括安徽省质量和标准化研究院、安徽省市场监督管理局反垄断和反不正当竞争执法局、合肥高新技术产业开发区市场监督管理局、安徽工业大学及安徽天禾律师事务所。这一重要标准的实施，标志着安徽省商业秘密保护工作迈入规范化、标准化新阶段，为全省企业维护核心竞争力提供了权威指南。
（二）行政执法与创新试点
1、芜湖市典型案例：“安徽云翔航空科技有限公司侵犯商业秘密案”
安徽省芜湖市市场监督管理局查处的“安徽云翔航空科技有限公司侵犯商业秘密案”是安徽省乃至全国行政执法领域的一个标杆性案例，并被国家市场监督管理总局列为2025年公布的八起典型案例之一。
该案中，安徽某航空科技公司（权利人）研发的复合材料螺旋桨固化成型工艺属于不为公众所知悉的技术信息，并采取了保密措施。权利人两名前员工翟某、袁某在签署保密协议后离职，并先后入职安徽云翔航空科技有限公司（侵权方），而云翔公司的两任法定代表人分别与这两名前员工存在亲属关系。经司法鉴定，云翔公司用于生产的技术资料与权利人的技术工艺实质相同。芜湖市市场监管局认定，云翔公司作为第三人，在应知的情况下使用了权利人负有保密义务的前员工所掌握的商业秘密，其行为违反了《反不正当竞争法》第九条第三款的规定。最终，市场监管局责令云翔公司停止违法行为，并对其作出了罚款37万元的行政处罚，同时对涉事员工翟某、袁某立案调查。该案的成功查办，不仅有效维护了权利人的合法权益，也彰显了监管部门保护战略性新兴产业（低空经济）核心技术的决心，为同类案件的查处提供了可复制的经验。
2、合肥市创新试点：商业秘密保护示范基地与“标准+认证+运用”体系
合肥市，特别是其高新区，作为全国首批商业秘密保护创新试点地区，在行政执法和体系建设方面进行了大胆创新和探索，取得了显著成效。合肥市的核心创新在于构建了 “标准+认证+运用”的全链条商业秘密保护体系，旨在将保护关口前移，实现从被动维权到主动预防的转变。自改革试点以来，合肥片区新增了4家省级和5家市级商业秘密保护示范基地，形成了覆盖全市的服务网络。
此外，合肥市还出台了《商业秘密保护创新试点实施方案（2025—2027年）》，计划通过建立指导站、培育鉴定机构、加强涉外维权援助等方式，全面提升商业秘密保护能力，为新质生产力的发展保驾护航。
3、 长三角合作：长三角商业秘密保护论坛的举办
为了加强区域合作，共同提升商业秘密保护水平，安徽省积极参与并推动长三角地区的商业秘密保护协作。2025年6月，第二届长三角商业秘密保护论坛在安徽合肥成功举办，旨在通过加强长三角地区商业秘密保护学术交流与合作，进一步提升安徽商业秘密保护工作能力，为长三角地区商业秘密保护一体化推进提供有力支持。
论坛邀请了来自上海、江苏、浙江、安徽的市场监管部门代表，以及司法部门、学界、律师界和企业界的专家学者，围绕中美商业秘密诉讼进展与启示、商业秘密科研诚信、商业数据秘密保护以及商业秘密典型案例裁判要旨解读等主题进行了深入探讨。此次论坛的成功举办，不仅促进了长三角地区在商业秘密保护领域的经验交流和资源共享，也为构建统一、高效的区域知识产权保护体系奠定了坚实基础。
（三）司法保护
1、合肥知识产权法庭的引领作用
作为跨区域管辖专利等技术类案件的专门法庭，合肥知识产权法庭审理了安徽省内多数重大、复杂的商业秘密案件。其专业化的审判团队确保了案件审理的质量和效率。法庭实行技术事实调查机制，选聘技术调查官和智库专家参与案件审理，2018年至2024年在240余起案件中引入专业支持。法庭推行案件繁简分流机制，近五年通过快审机制结案近1.2万件 ，并建立知识产权“三合一”审判模式及跨部门协同保护机制。
2、安徽高院典型案例：“汪某某侵犯商业秘密案”
安徽省高级人民法院发布的“汪某某侵犯商业秘密案”是近年来安徽省商业秘密刑事保护的典型案例，体现了司法机关对侵犯商业秘密行为的“零容忍”态度。该案中，被告人汪某某在某汽车公司担任设计师期间，违反公司保密规定，将涉及汽车开关系统的核心技术资料上传至个人网盘。经鉴定，该技术资料属于不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的商业秘密，其合理许可使用费高达114万元。法院经审理认为，汪某某的行为属于以盗窃的不正当手段获取商业秘密，情节严重，已构成侵犯商业秘密罪。最终，法院判处汪某某有期徒刑六个月，宣告缓刑一年，并处罚金三万元。
该案的典型意义在于，它明确了员工在履职过程中对用人单位商业秘密的保密义务，即使是将商业秘密上传至个人网盘的行为，也可能构成刑事犯罪。这一判决对广大企业员工起到了警示作用，同时也为企业通过刑事途径保护商业秘密提供了成功案例，彰显了司法机关对科技创新成果和商业秘密的严格保护。
3、合肥市高新区法院案例：“邓某等侵犯商业秘密罪案”
合肥市高新技术产业开发区人民法院审理的“邓某某等4人侵犯商业秘密案”是安徽省在农业领域商业秘密保护的又一典型案例。该案中，被告人邓某某等4人在受托生产某优稻种期间，共谋通过虚报骗领的方式多获取母本，并私自种植销售，造成权利人损失109万余元。该稻种的母本培育技术和遗传信息均系安徽某公司享有的商业秘密。法院经审理认为，邓某某等人的行为构成侵犯商业秘密罪，依法判处邓某某有期徒刑一年二个月，并处罚金十万元，其他被告人也被判处相应刑罚。
该案判决，不仅保护了农业领域的核心育种技术，维护了权利人的合法权益，也对种子行业的规范经营起到了积极的引导作用。此外，该案还体现了检察机关在知识产权保护中的积极作用，合肥高新技术产业开发区人民检察院通过提起公诉，并督促侵权人履行修复责任，实现了刑事司法和行政执法的有效衔接，提升了知识产权的综合保护力度。
四、总结与展望
商业秘密保护发展在国际层面，保护标准不断提高，执法手段日趋多元和强硬，呈现出明显的“长臂管辖”和“国家安全化”趋势。中国国家层面， 国家通过系统性修法、出台精细化司法解释和强化刑事打击，构建了日益严密的法律体系。司法判赔额的提升和惩罚性赔偿的适用，显著增强了法律威慑力。安徽省层面，安徽省积极落实国家政策，通过出台地方指导意见、创建保护基地和开展专项执法，初步形成了具有地方特色的商业秘密保护生态，有力支撑了省内科技创新和产业升级。
未来，随着数字经济的深入发展，电子数据取证、秘密点界定、刑民交叉等问题将更加复杂。预计各国及中国各地将继续完善相关规则，特别是在数据安全与商业秘密保护的交叉领域。安徽省可进一步借鉴沪苏浙等先进地区经验，深化跨区域执法协作，并鼓励企业提升自身合规与防护能力，以实现商业秘密保护与创新活力的良性互动。